Opções de ações de incentivo para consultores

Os consultores ou contratados independentes podem receber opções de ações ou ações da empresa? Quão comum é essa prática?
Empresas privadas às vezes usam parcialmente opções de ações (NQSOs, não ISOs) ou doações de ações, junto com ou em vez de dinheiro, para compensar consultores e contratados independentes (separado de concessões que empresas públicas e privadas concedem aos diretores não-funcionários). O tamanho e os termos desses subsídios podem ser diferentes daqueles feitos aos funcionários e devem ser considerados em suas negociações (veja uma FAQ relacionada). Se a empresa abrir o capital ou for adquirida, essas opções ou ações poderão se tornar altamente valiosas. Se o IPO ou fusão nunca acontecer, eles podem ser inúteis.
Dependendo da economia, condições do mercado local e atitudes em relação às opções de ações, essas doações também são feitas para advogados, proprietários, anunciantes, recrutadores e outros prestadores de serviços não-funcionários (assim como clientes importantes). Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Ações Domésticas de 2016, o NASPP descobriu que 17% das empresas respondentes fazem com que os funcionários de empresas de consultoria ou contratação sejam elegíveis para concessões de opções de ações, e 11% tornam empresas de consultoria elegíveis. Aproximadamente o mesmo número de empresas pesquisadas está disposto a fazer concessões restritas de ações / RSU a consultores individuais (14%) ou a firmas de consultoria (10%).
É improvável que as concessões de opções de ações sejam tributáveis ​​até o exercício (consulte as perguntas frequentes relacionadas à tributação e ao relatório sobre opções de ações e sobre ações restritas a consultores e contratados). No entanto, uma concessão de ações definitivas é uma renda de compensação que é tributável sobre seu valor na concessão, a menos que ela deva ser adquirida primeiro (ou seja, é uma ação restrita). As ações restritas são tributadas sobre o valor de aquisição, a menos que você arquive uma eleição oportuna da Seção 83 (b) para ser tributada sobre o valor no momento da concessão.
Alerta: Quando você recebe uma concessão de ações adquiridas em troca de seus serviços (legal, marketing, etc.), essa é a renda que você deve informar sobre sua declaração de imposto de renda. Não receber um 1099-MISC da empresa não significa que você pode evitar gerar receita. Mesmo que você não possa revender facilmente as ações porque elas não estão registradas na SEC e em seu estado, as ações são uma receita tributável por um valor igual ao seu valor justo de mercado. Você precisará de uma avaliação razoável de um especialista ou da empresa.

Opções de ações de incentivo para consultores
Exercício: Nenhum evento tributável, mas a diferença entre o preço de exercício e o FMV no exercício (& quot; spread & quot;) vai para o cálculo do Imposto Mínimo Alternativo.
Venda de Ações: Se as exigências estatutárias de depósito forem atendidas (estoque vendido em mais de dois anos após a concessão e mais de um ano após o exercício), aplica-se a taxa de ganhos de capital de longo prazo.
Exercício: Spread taxado como receita.
Venda de Ações: Preço de venda menos a base tributável (preço de exercício + spread) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se a taxa de ganhos de capital de longo prazo.
Venda de Ações: Diferença entre preço de venda e base fiscal (preço de compra) tributada como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se a taxa de ganhos de capital de longo prazo.
Exercício: Spread taxado como receita.
Venda de Ações: Preço de venda menos a base tributável (preço de exercício + spread) tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se a taxa de ganhos de capital de longo prazo.
Venda de Ações: Diferença entre preço de venda e preço de compra tributado como ganho ou perda de capital. Se o estoque for mantido por mais de um ano, aplica-se a taxa de ganhos de capital de longo prazo.

iAnthus Emite Opções de Ações de Incentivo para Funcionários, Consultores e Membros do Conselho.
NOVA YORK e TORONTO, 02 de março de 2018 (GLOBE NEWSWIRE) - iAnthus Capital Holdings, Inc. (“iAnthus” ou “a Companhia”), (CSE: IAN) (OTCQB: ITHUF), que possui, opera e parceiros com operações de cannabis licenciadas nos Estados Unidos, anuncia que a Companhia concedeu 1.886.000 opções de ações de incentivo, exercíveis a CAD $ 3,56 por opção de ações (o “Preço de Exercício”), a membros do conselho consultivo, consultores e funcionários da Companhia.
Todas as opções de ações são exercíveis por um período de 10 anos, sujeito a qualquer rescisão anterior, de acordo com os seus termos. As 1.886.000 opções de ações têm os seguintes períodos de carência:
5.000 opções são exercidas a uma taxa de 100% em 31 de maio de 2018 e; 522.500 opções são exercidas a uma alíquota de 25% em 31 de março de 2018 e 25% trimestral a partir de então e; 1.358.500 opções são adquiridas a uma taxa de 12,5% em 31 de março de 2018 e 12,5% trimestral a partir de então.
"Nosso diferenciador mais importante é o nosso pessoal", disse Hadley Ford, CEO da iAnthus. "Alinhar nossa equipe com a criação de valor para o acionista é uma parte fundamental da nossa cultura."
As 1.886.000 opções de ações foram concedidas de acordo com o plano de opção de compra de ações ordinárias da Companhia e são exercíveis para a aquisição de uma ação ordinária da Companhia ao preço de exercício.
Informações adicionais sobre a iAnthus podem ser acessadas no site da empresa em iAnthusCapital e no perfil SEDAR da empresa em sedar.
Sobre a iAnthus Capital Holdings, Inc.
Declarações de previsão.
Declarações prospectivas podem incluir, sem limitação, declarações incluindo opções de ações da empresa e outras declarações de fato.
Embora a iAnthus tenha tentado identificar fatores importantes que poderiam causar resultados reais, desempenho ou conquistas diferentes materialmente dos contidos nas declarações prospectivas, pode haver outros fatores que fazem com que os resultados, desempenho ou realizações não sejam tão antecipados, estimados ou alcançados. pretendido, incluindo, mas não limitado a: dependência de obtenção de aprovações regulamentares; investir em empresas-alvo ou projetos que tenham histórico de operação limitado ou inexistente e estejam envolvidos em atividades atualmente consideradas ilegais pelas leis federais dos EUA; mudança nas leis; histórico operacional limitado; dependência de gerenciamento; requisitos para financiamento adicional; concorrência; impedir o crescimento do mercado e a adoção do estado devido à opinião pública inconsistente e à percepção da indústria de uso medicinal e de uso adulto de maconha; mudança regulatória ou política.
Não pode haver garantia de que tais informações se mostrem corretas ou que as expectativas ou estimativas da administração de desenvolvimentos futuros, circunstâncias ou resultados se materializem. Como resultado desses riscos e incertezas, os resultados ou eventos previstos nestas declarações prospectivas podem diferir materialmente dos resultados ou eventos reais.
Consequentemente, os leitores não devem depositar confiança indevida em declarações prospectivas. As declarações prospectivas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste comunicado. A iAnthus rejeita qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar tais informações, exceto conforme exigido pela lei aplicável, e a iAnthus não assume nenhuma responsabilidade pela divulgação relativa a qualquer outra empresa aqui mencionada.
A Canadian Securities Exchange não analisou, aprovou ou reprovou o conteúdo deste comunicado à imprensa.

Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?
[O seguinte não pretende ser uma resposta abrangente. Por favor, consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda a perguntas específicas nos comentários.]
As opções de ações de incentivo (ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores e diretores.
Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido no exercício de uma ISO, enquanto a receita ordinária é reconhecida no exercício de uma NSO com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício sobre o preço de exercício. Os exercícios do NSO pelos empregados estão sujeitos a retenção na fonte. No entanto, o imposto mínimo alternativo pode ser aplicado ao exercício de uma ISO.
Se as ações adquiridas com o exercício de uma ISO forem detidas por mais de um ano após a data de exercício da ISO e mais de dois anos após a data de concessão da ISO, qualquer ganho ou perda na venda ou outra alienação será de longo prazo. ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda antecipada ou outra disposição (uma disposição desqualificante) desqualificará o OIS e fará com que ele seja tratado como um NSO, o que resultará em imposto de renda comum sobre o excesso, se houver, do menor (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra alienação, sobre o preço de compra.
Uma empresa pode geralmente deduzir a compensação considerada paga no exercício de um ONS. Da mesma forma, na medida em que o empregado realize renda ordinária com relação a uma alienação desqualificada de ações recebidas no exercício de um OIS, a empresa poderá deduzir uma dedução correspondente de compensação considerada paga. Se um detentor da opção detiver uma ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a qualquer dedução fiscal.
Abaixo está uma tabela resumindo as principais diferenças entre um ISO e um NSO.
* A opção não pode ser transferida, exceto na morte.
* Existe um limite de US $ 100.000 no valor justo agregado de mercado (determinado no momento em que a opção é concedida) das ações que podem ser adquiridas por qualquer funcionário durante qualquer ano civil (qualquer quantia excedendo o limite é tratado como um NSO).
* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da adoção ou aprovação do plano, o que ocorrer primeiro.
* As opções devem ser exercidas no prazo de 10 anos da outorga.
* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses a contar da cessação do emprego (prorrogado por um ano para a incapacidade, sem limite de tempo em caso de morte).
* No entanto, a diferença entre o valor do estoque no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.
* Ganho ou perda quando a ação é posteriormente vendida é ganho ou perda de capital a longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado com a venda e a base tributária (ou seja, o valor pago no exercício).
* A disposição desqualificante destrói o tratamento fiscal favorável.
* A receita reconhecida no exercício está sujeita à retenção do imposto de renda e a impostos sobre o trabalho.
* Quando a ação é vendida mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base fiscal, que é a soma do preço de exercício e a receita reconhecida no exercício).
Gráfico útil. e resumo rápido. Uma adição para os impostos ISO: Quando o exercício ISO aciona AMT, crédito fiscal disponível para uso em anos fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de declaração de impostos.
Precisamos emitir garantias de ações em vez de dinheiro para ambos os contratados, senhorios e funcionários de nossa startup. Somos financiamentos pré-série A e gostaríamos de emitir warrants baseados em $ para serem convertidos na série A preço da ação. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade de imposto de renda pessoal para os indivíduos, pois é realmente a intenção do mandado de pagá-los em estoque, que eles só deveriam tributar os ganhos capitalizados em algum momento no futuro.
Minha pergunta é: esses mandados devem ser estruturados como concessões de ações ou opções de ações a serem convertidas em ações ordinárias no financiamento da série A? No caso de doações, o indivíduo não seria responsável pelo valor total das ações na alíquota do imposto de renda na conversão da série A? se as opções, o preço de exercício deve ser simplesmente ao valor nominal, pois não há estoque real de estoque?
Por favor, ajude a esclarecer o típico mandado de ações emitido pré-financiamento da série A em vez de dinheiro.
1. Normalmente, a maioria das empresas pode optar por comprar ações ordinárias para essas pessoas a um preço de exercício baixo, igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício de menos de US $ 0,02 / ação, já que o IRS provavelmente tomaria a posição de que a ação era simplesmente concedida à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma concessão de ações (ou seja, o recebedor obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor da ação.
2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do locador ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.
3. As opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma maneira, pois são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.
4. Um mandado de compra ainda a ser emitido As ações da Série A ao preço da Série A são um tanto quanto estranhas, a menos que sejam vinculadas a uma nota conversível ou a um débito excessivo. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que este mandado é emitido, o valor do mandado me parece renda.
5. O que parece que você está tentando fazer é prometer a emissão de ações da Série A no valor de $ X no momento da Série A. Isso resultaria na renda tributável de $ X para o recebedor no momento em que a Série A é emitida . Se a pessoa é um empregado, parece que há também alguns problemas 409A, porque isso pode ser considerado compensação diferida.
Estou iniciando uma empresa que hoje nada mais é do que uma ideia. Eu não aceitei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa de Delaware um mês atrás com ações que têm um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Eu provavelmente levantarei uma pequena rodada de financiamento de anjos assim que tiver uma prova de conceito. Eu agora tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser "justo valor de mercado" # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?
@ Sam & # 8211; Eu definiria o preço de exercício em algo como $ 0,02 / ação ou superior. Veja racional no comentário acima.
Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!
Por favor, considere o seguinte cenário:
a start-up baseada em nós & # 8216; & # 8217; tem 6 anos de idade e um funcionário (nenhum cidadão americano / com visto de trabalho H1-B) trabalha na empresa há quase 4 anos. ele foi um dos primeiros empregados e recebeu uma boa parte da SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e uma s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está investindo em opções. o que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer seu SARS investido em dinheiro ao preço atual de exercício do valor justo de mercado da empresa OU perderá todo o SARS? Se ele não puder exercer, a empresa manterá a SARS até que ocorra um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em uma C-corp no futuro próximo? Seu SARS irá converter automaticamente para opções?
@McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre direitos de valorização das ações, ao contrário do vírus. Praticamente, nenhuma startup apoiada por risco no Vale do Silício usa SARs em vez de opções de ações, então é difícil falar em generalidades sobre como as SARs funcionam. Basicamente, você tem que ler o documento SAR cuidadosamente.
Temos um plano de opções de ações não qualificado para uma LLC. Exercício e exercício ocorreriam em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que acreditamos que poderia ocorrer em um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível adquirirem e exercitarem suas opções e se tornarem membros da LLC # 8211; K-1 & # 39; s etc. Como o nosso horizonte de tempo está crescendo, nós queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é, após a aquisição, nossos funcionários enfrentariam um evento tributável. Realizamos uma avaliação e o preço de exercício foi definido acima do valor na data de concessão para evitar quaisquer problemas.
@LJ & # 8211; Não existe tal coisa como um padrão & # 8221; plano de opção para uma LLC, por isso é difícil generalizar sem ver os documentos reais, pois depende de que tipo de interesse da LLC foi concedido. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o acordo operacional.
Não estou bem claro sobre essa resposta. Você parece estar dizendo que os mandados nunca seriam usados ​​para compensar os contratados, mas sim os NSOs?
Como um empreiteiro considerando receber uma porcentagem da minha remuneração como patrimônio, estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que eu deveria receber ações em troca de dinheiro que não recebo, não a opção de comprar ações. Entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado ao preço atual. Em outras palavras, se eu tivesse US $ 100, então 100 opções para comprar ações a US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa a US $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que dobrar antes que eu pudesse entregar $ 100 para receber $ 200 de volta, ganhando $ 100.
Parece que o pôster original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com o estoque. Na sua seção de respostas 5, você está sugerindo uma concessão de ações? E isso não poderia ser feito até a Série A, e seria tratado como renda tributável?
Acho que aprendi o suficiente agora para responder a minha própria pergunta: supondo que o FMV da ação não é medido em centavos, então as opções não são adequadas para a remuneração direta (embora ainda funcionem bem) como um & b bónus & # 8221; para empregados). O estoque teria que dobrar de valor para fornecer a compensação pretendida. As doações de ações também não são boas, porque terão grandes consequências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente do FMV atual do estoque. Claro, graças à posição ridícula do IRS deles querendo impostos antes que as ações sejam realmente vendidas (!!), normalmente não fará sentido exercitar os bônus até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto. bill (assim como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).
Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa do tipo C. Uma pessoa que tem contribuído desde os dias de pré-incorporação quer investir no patrimônio como outros co-fundadores e, em seguida, ser um consultor. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível que a empresa vá com ele? As ações dadas a ele serão todas NSO? Muito obrigado # 8211; Raghavan.
@Raghavan & # 8211; Eu apenas emitia e vendia ações ordinárias para ele pelo mesmo preço de outros fundadores. Por favor, tenha em mente que, se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um consultor para o início, mas pode ter um emprego em tempo integral em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir seu comentário se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um consultor para o início, mas pode ter um emprego em tempo integral em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa pode estender o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que está saindo? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um consultor e, assim, não acionar o período de exercício? Existem outras formas de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir esse caminho?

bancada de fundadores & reg;
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Compensação Baseada em Ações.
Empresas iniciantes freqüentemente usam remuneração baseada em ações para incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações proporciona aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturados adequadamente, podem alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa. O uso de remuneração baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma miríade de leis e exigências, incluindo considerações de lei de títulos (tais como questões de registro), considerações tributárias (tratamento tributário e dedutibilidade), considerações contábeis (despesas, diluição, etc. .), considerações sobre leis societárias (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reprecificação de opções).
Os tipos de compensação baseada em ações mais frequentemente utilizados por empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivadas quanto não qualificadas) e ações restritas. Outras formas comuns de remuneração baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs taxadas apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em ações terá suas próprias vantagens e desvantagens.
Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado da ação na data da concessão). As opções de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, como o emprego continuado e / ou a obtenção de metas de desempenho, antes que possam ser exercíveis. Existem dois tipos de opções de ações, opções de ações de incentivo ou “ISOs” e opções de ações não qualificadas, ou “NQOs”. As ISOs são uma criação do código tributário e, se vários requisitos estatutários forem atendidos, o receber tratamento fiscal favorável. Devido a esse tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. Os NQOs não fornecem tratamento fiscal especial para o destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou a diretores não funcionários.
Geralmente, não há nenhum efeito fiscal para o oponente no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que o preço de exercício de uma opção seja definido em pelo menos 100% do valor justo de mercado (110% no caso de um ISO para 10% do acionista). acções subjacentes à data da subvenção, a fim de evitar consequências fiscais negativas.
Mediante o exercício de uma ISO, o comprador não reconhecerá nenhuma receita e, se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o detentor da opção receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo com a venda da ação. Entretanto, mediante o exercício, o oponente pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o “spread” (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado da ação no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o oponente vender as ações antes de cumprir tais períodos estatutários de propriedade, ocorrerá uma “alienação desqualificante” e o oponente terá renda ordinária no momento da venda igual ao “spread” no momento do exercício mais ganho ou perda de capital igual a a diferença entre o preço de venda e o valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, somente o valor da venda que exceda o preço de exercício é incluído na receita do beneficiário. A Companhia geralmente terá uma dedução de indenização sobre a venda das ações subjacentes igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo oponente se o período de detenção descrito acima não for cumprido, mas a Companhia não terá nenhuma dedução de indenização se o O período de manutenção da ISO é cumprido.
No momento do exercício de um NQO, o oponente terá uma receita de compensação, sujeita a retenção de impostos, igual ao “spread” da opção e tributável às taxas de renda ordinárias. Quando a ação é vendida, o oponente receberá tratamento de ganho ou perda de capital com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo oponente.
Para empresas iniciantes e em estágio inicial, as opções de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de ações proporcionam aos oponentes a oportunidade de compartilhar diretamente em qualquer um dos aspectos superiores ao exercício da opção preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções de ações limitam ou eliminam o maior risco de down-side para o comprador e, em certas circunstâncias, podem encorajar um comportamento mais arriscado. Além disso, pode ser difícil recapturar os incentivos de desempenho que as opções de ações fornecem se o valor das ações ficar abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções são “subaquáticas”). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente para o contribuinte (todos os rendimentos serão tributados às alíquotas do imposto de renda normal), esse atraso Opção de reconhecer a disseminação completa de seu prêmio com pouco ou nenhum risco de desvantagem.
Start-up e empresas em estágio inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de "exercício antecipado" ou "estilo californiano". Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de ações e ações restritas, permitem ao beneficiado exercer opções não investidas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e perda.
Ações restritas são ações vendidas (ou concedidas) que estão sujeitas a vesting e serão perdidas se o vesting não for satisfeito. Ações restritas podem ser concedidas a funcionários, diretores ou consultores. Exceto para pagamento de valor nominal (uma exigência da maioria das leis societárias estaduais), a empresa pode conceder o estoque diretamente ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta às ações se extinga, o destinatário é obrigado a cumprir as condições de aquisição que podem ser baseadas no emprego contínuo durante um período de anos e / ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, a ação é considerada em circulação, e o recebedor pode receber dividendos e exercer direitos de voto.
Um recebedor de ações restritas é tributado às alíquotas normais de imposto de renda, sujeitas à retenção de impostos, sobre o valor das ações (menos quaisquer valores pagos pela ação) no momento do exercício. Alternativamente, o beneficiário pode fazer uma seção de código de imposto 83 (b) eleição com o IRS dentro de 30 dias da concessão para incluir o valor total da ação restrita (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição de 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para executivos de empresas iniciantes, porque as ações geralmente terão uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que em datas de aquisição futuras.
Após a venda da ação, o recebedor recebe tratamento de ganho ou perda de capital. Quaisquer dividendos pagos enquanto a ação é investida são tributados como receita de compensação sujeita a retenção na fonte. Os dividendos pagos com relação a ações adquiridas são tributados como dividendos, e não é necessária a retenção de imposto. A empresa geralmente tem uma dedução de compensação igual à quantidade de renda ordinária reconhecida pelo beneficiário.
As ações restritas podem oferecer mais valor inicial e proteção de desvantagem ao recebedor do que as opções de ações e são consideradas menos diluídas para os acionistas no momento de uma mudança no controle. No entanto, ações restritas podem resultar em responsabilidade fiscal do próprio comprador antes da venda ou outro evento de realização com relação ao estoque.
Outras considerações sobre remuneração baseada em ações.
É importante considerar os cronogramas de aquisição e os incentivos causados ​​por tais cronogramas antes de implementar qualquer programa de remuneração baseado em ações. As empresas podem optar por receber prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de todos em uma determinada data ou em prestações mensais, trimestrais ou anuais), com base em metas de desempenho pré-estabelecidas (seja empresa ou desempenho individual) ou com base em alguma combinação de tempo e condições de desempenho. Normalmente, os prazos de aquisição variam de três a quatro anos, sendo que a primeira data de aquisição não ocorre antes do primeiro aniversário da data da concessão.
As empresas também devem estar particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança no controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de capital amplo deve dar ao conselho de administração uma flexibilidade significativa a esse respeito (ou seja, critério para acelerar o vesting (total ou parcialmente), transferir prêmios em prêmios de ações da adquirente ou simplesmente encerrar prêmios no momento da transação) . No entanto, planos ou prêmios individuais (particularmente prêmios com executivos seniores) podem e freqüentemente incluirão mudanças específicas nas provisões de controle, tais como aceleração total ou parcial dos subsídios não investidos e / ou vestimenta de “gatilho duplo” (ou seja, se o prêmio for assumido ou continuado pela empresa compradora, a aquisição de parte do prêmio será acelerada se o contrato de trabalho do funcionário for rescindido sem “causa” dentro de um período especificado após o fechamento (normalmente de seis a 18 meses)). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e efeitos retentivos de suas mudanças nas provisões de controle e (ii) quaisquer questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração do investimento em conexão com uma mudança no controle, pois essa aceleração pode diminuir o valor. do seu investimento.
Há uma série de disposições de proteção que uma empresa deve considerar incluir em sua documentação de patrimônio dos funcionários.
Janela limitada para exercer as opções de ações pós-rescisão.
Se o emprego for rescindido com justa causa, as opções de ações devem prever que a opção seja rescindida imediatamente e não seja mais exercível. Da mesma forma, no que diz respeito a ações restritas, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-rescisão. Normalmente, os períodos pós-rescisão normalmente são de 12 meses em caso de morte ou invalidez e de 1 a 3 meses no caso de rescisão sem justa causa ou término voluntário.
Com relação ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra de ações não investidas e adquiridas. As ações não investidas (e ações adquiridas em caso de rescisão por justa causa) devem sempre estar sujeitas à recompra pelo custo, ou pelo menor custo ou valor justo de mercado. Com relação a ações adquiridas e ações emitidas mediante o exercício de opções adquiridas, algumas empresas reterão um direito de recompra pelo valor justo de mercado após a rescisão em todas as circunstâncias (exceto a rescisão por justa causa) até que o empregador vá a público; outras empresas apenas mantêm um direito de recompra sob circunstâncias mais limitadas, como a rescisão voluntária de emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar a recompra de ações dentro de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamento contábil adverso.
Direito de preferência.
Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em relativamente poucas mãos favoráveis, as empresas privadas geralmente têm o direito de preferência ou a primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um funcionário. Geralmente, estes estabelecem que antes de transferir valores mobiliários para um terceiro não afiliado, um funcionário deve primeiro oferecer os títulos para venda ao emissor da companhia e / ou talvez a outros acionistas da companhia nos mesmos termos que os oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente depois que o funcionário tenha cumprido o direito de preferência, o funcionário poderá vender as ações para tal terceiro. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, investidores de capital de risco externos provavelmente insistiriam nesses tipos de provisões.
Arraste Ao Longo Dos Direitos.
As empresas privadas também devem considerar ter o chamado direito de “arrastar e arrastar”, que geralmente prevê que o titular das ações da empresa será contratualmente obrigado a acompanhar as principais transações corporativas, como a venda da empresa, independentemente da estrutura. , desde que os titulares de uma porcentagem declarada das ações do empregador sejam a favor do negócio. Isso impedirá que os acionistas de funcionários individuais interfiram em uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o negócio ou exercendo os direitos dos dissidentes. Mais uma vez, os investidores de capital de risco insistem frequentemente neste tipo de provisão.